Registrar la sociedad es barato. Los estatutos mal hechos, no.
Constituir una S.A.S. toma poco y cuesta poco. Lo caro llega dos años después, cuando un socio quiere salirse, otro quiere vender a un tercero, y los estatutos de plantilla no dicen nada al respecto. Ahí empieza un litigio que se pudo evitar en la primera reunión.
Lo que la S.A.S. permite y casi nadie usa
La Ley 1258 de 2008 dio a la sociedad por acciones simplificada una libertad estatutaria enorme. Se puede constituir con un solo accionista, por documento privado, y diseñar prácticamente a la medida cómo se toman las decisiones, cómo entra alguien y —lo más importante— cómo sale.
En la práctica, la mayoría de sociedades se constituyen con la plantilla estándar y esa libertad se desaprovecha por completo. El resultado es una sociedad que funciona bien mientras todos se llevan bien, y que no tiene respuesta para el día en que dejan de llevarse bien.
Las cuatro cláusulas que evitan pleitos
Cómo sale un socio
Qué pasa si alguien quiere retirarse, si fallece o si simplemente deja de aportar trabajo. Sin una regla previa, la salida se negocia en el peor momento posible: cuando ya hay resentimiento y cada parte calcula distinto el valor de la empresa.
Derecho de preferencia
Si un socio quiere vender su participación, ¿pueden los demás comprarla primero, o puede llegar un tercero desconocido a sentarse en la junta? Es la cláusula que evita despertar un día con un socio nuevo que nadie eligió.
Resolución de bloqueos
Dos socios al cincuenta por ciento que no se ponen de acuerdo pueden paralizar una empresa rentable durante años. Existen mecanismos para desatar ese nudo, pero hay que pactarlos antes; después nadie los acepta.
Régimen de aportes
Quién aporta capital, quién aporta trabajo o know-how, y qué pasa si alguien no cumple lo prometido. Los aportes en industria son fuente constante de conflicto cuando no quedaron bien definidos.
El cálculo es sencillo. Redactar bien estos puntos al constituir cuesta una fracción de lo que cuesta un proceso societario. Y a diferencia del litigio, aquí usted todavía controla el resultado: cuando el conflicto ya estalló, lo decide un tercero.
¿S.A.S. o algo distinto?
La S.A.S. no siempre es la respuesta, aunque sea la opción por defecto para casi todo el mundo. Vale la pena revisar el tipo societario cuando hay inversionistas de por medio, cuando se planea vender la compañía a mediano plazo, o cuando la actividad está sujeta a vigilancia especial.
La S.A.S. encaja bien si…
- Emprende solo o con pocos socios de confianza.
- Quiere flexibilidad para definir sus propias reglas.
- Necesita constituir rápido y sin escritura pública.
- Prefiere limitar su responsabilidad al aporte.
Conviene revisarlo si…
- Va a recibir inversión de fondos o terceros.
- Aporta inmuebles a la sociedad.
- La actividad requiere autorización o vigilancia especial.
- Hay socios en el exterior o estructura internacional.
Qué incluye nuestro acompañamiento
- Conversación previa sobre cómo funciona el negocio de verdad, no sobre el formulario.
- Redacción de estatutos a la medida, con las cláusulas de salida y control que apliquen.
- Documento de constitución e inscripción en el registro mercantil.
- Acuerdos de accionistas cuando hay socios con roles o expectativas distintas.
- Reformas estatutarias si la sociedad ya existe y quedó mal armada.
¿Ya tiene la sociedad constituida? Casi todo lo anterior se puede corregir con una reforma estatutaria, siempre que se haga antes de que aparezca el conflicto. Una vez hay disputa, cualquier reforma que perjudique a un socio se convierte en otro frente de litigio.
¿Va a constituir su empresa? Los estatutos mal armados se pagan años después, cuando hay que cambiarlos.
Constituir mi SASPreguntas frecuentes
Lo que más nos preguntan los emprendedores
¿Por qué pagar un abogado si puedo constituirla en la Cámara de Comercio?
Porque son dos cosas distintas. El trámite de registro lo puede hacer usted, y está bien que así sea. Lo que no viene incluido es pensar qué reglas necesita su sociedad en concreto. La plantilla sirve para existir; no sirve para resolver el día en que dos socios dejan de estar de acuerdo. Ese día llega en más sociedades de las que uno cree.
¿Cuánto capital necesito?
La ley no exige un capital mínimo para la S.A.S., y el capital suscrito puede pagarse en un plazo posterior a la constitución. Conviene, eso sí, que la cifra guarde relación con la actividad real: un capital simbólico puede jugar en contra al negociar con bancos, proveedores o clientes corporativos.
¿Me protege la S.A.S. de las deudas del negocio?
En general sí: los accionistas responden hasta el monto de sus aportes. Pero esa protección tiene dos grietas frecuentes. La primera son las garantías personales que los bancos piden a los socios, que sí comprometen el patrimonio propio. La segunda son los casos de fraude o abuso, donde la ley permite ir más allá de la sociedad.
¿Puedo tener socios que vivan fuera de Colombia?
Sí, y es más común de lo que parece. Hay que resolver aspectos prácticos como el poder para firmar, la apostilla de documentos y el registro de inversión extranjera cuando aplica. Lo trabajamos con frecuencia junto con nuestra área de atención a colombianos en el exterior.
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Quién responde por esta área
Dr. Felipe Rodríguez
Abogado — Director Jurídico · Facultad Universitaria de Colombia, especialización en Derecho Comercial
Especializado en Derecho Comercial. Lleva más de cinco años dedicado también a la insolvencia de persona natural no comerciante.
Ver perfil completoMedia hora ahora, o un proceso societario después
Cuéntenos cómo está pensada la sociedad —quiénes entran, qué aporta cada uno, qué pasa si alguien se va— y le decimos qué cláusulas le hacen falta. Si al final no necesita nada especial, también se lo diremos.
Esta página tiene fines informativos y no constituye asesoría legal. La estructura societaria adecuada depende de la actividad y de los planes de cada negocio.